Qu’est-ce qu’une SCA ?

Les avocats du cabinet BBP, avocat Paris, experts en droit des affaires, expliquent le fonctionnement d’une société en commandite par actions, dont la caractéristique première est de disposer de deux catégories d’associés : les commandités et les commanditaires.

Une société en commandite par actions est une société de capitaux. Sa caractéristique est de dissocier deux formes d’associés : les commandités et les commanditaires. Les premiers ont la qualité de commerçants, les seconds sont les actionnaires de la société. Tous peuvent être personnes physiques ou morales, français ou étrangers. Pour créer une SCA, il faut au moins 4 associés : 1 commandité et 3 commanditaires.

Dans une SCA, les commandités, on l’a vu, ont la qualité de commerçants. Leur statut équivaut à celui des associés d’une société en nom collectif. Ils répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales de la société. Leurs biens personnels ne sont donc pas protégés. En revanche, les commanditaires ne sont responsables de ces mêmes dettes sociales qu’à hauteur de leur participation au capital social de l’entreprise. Leur statut équivaut à celui des associés d’une société anonyme. Ils ont la qualité d’actionnaires.

Le capital social de la société est divisé en actions et composé uniquement des actions des commanditaires, les parts des commandités ne concourant pas à la formation dudit capital. Il est à noter ici que les commanditaires ne peuvent faire d’apports en industrie, ces derniers étant exclusivement réservés aux commandités. Les apports en numéraires doivent être libérés pour moitié à la création, le solde dans les 5 ans qui suivent la constitution de la société. Les apports en nature, eux, doivent être entièrement libérés dès la création. Le capital minimum est fixé à 37 000€ pour une SCA et même 225 000€ si cette SCA fait appel public à l’épargne. Un commissaire aux comptes doit être désigné dès la création de la société.

Comment fonctionne une SCA ? Les commanditaires ne peuvent être gérants, le plus souvent ce sont les commandités qui assurent cette fonction. Le gérant commandité dispose d’un statut social et fiscal équivalent à celui d’un gérant majoritaire dans une société à responsabilité limitée. Si les commanditaires ne peuvent intervenir directement dans la gestion de la société, ils mettent néanmoins en place un conseil de surveillance avec 3 d’entre eux au moins afin d’en assurer le contrôle.

Chaque catégorie d’associés dispose de sa propre assemblée générale. Il y a donc une double consultation pour toute décision collective. Côté commandités et sauf disposition statutaire spécifique, l’unanimité est alors requise.

En matière fiscale, la SCA est soumise au régime de l’impôt sur les sociétés, IS, mais le choix de l’impôt sur le revenu, IR, est toujours possible, sous certaines conditions.

Pourquoi choisir la SCA ? La société en commandite par actions, même si elle est d’une structure assez complexe compte tenu de la présence de deux catégories d’associés attire néanmoins les créateurs par la liberté qu’elle confère, notamment dans la rédaction des statuts. Elle permet d’asseoir une équipe dirigeante qualifiée et pérenne. Un pouvoir fort et stable installé sur la durée par un groupe restreint d’associés compétents, même s’ils n’ont pas les ressources financières pour la contrôler. Autre avantage de la SCA : la possibilité de s’ouvrir aux capitaux extérieurs.

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