Garantie de passif et connaissance des vices

Les avocats du cabinet BBP Avocat Paris, experts en droit des affaires, attirent l’attention sur le fait qu’une garantie de passif peut valablement être appelée, même si son bénéficiaire avait pourtant connaissance des vices qu’il invoque, à partir du moment où le texte de ladite garantie n’exclut pas ce cas. Explication concrète à travers une affaire récemment examinée par la Cour de Cassation.

Garantie de passif et connaissance des vices - Avocat ParisGarantie de passif. Dans l’affaire en référence, une personne cède ses parts d’une société dont l’activité consiste à développer et commercialiser des programmes informatiques. Lors de cette cession de parts sociales, le cédant garantit au concessionnaire qu’il n’existe aucun fait susceptible d’affecter ne serait-ce que de manière substantielle les actifs, les biens, les activités ou encore les opérations et conditions d’exploitation de la société cédée. Le cédant précise encore que la garantie porte notamment sur tous les programmes informatiques, dans toutes les versions établies, qu’ils soient achevés ou pas.

Mais le bénéficiaire met la garantie en jeu, en faisant référence à un problème rencontré sur le développement de l’un des logiciels.

Dans leur examen de cette affaire, les juges du fond estiment que l’acquéreur des parts avait révélé avoir lui-même une activité spécialisée dans le domaine informatique et qu’il avait fait procéder à un audit de la société convoitée, avant même d’en acquérir les parts. Ils rejettent donc sa demande.

Mais la Cour de Cassation casse cette décision. En effet, les Hauts Magistrats estiment quant à eux que ladite décision a violé les termes de la garantie. Ils établissent que les juges du fond ne s’étaient pas attachés à savoir si le bénéficiaire avait eu ou non connaissance des faits susceptibles d’affecter de manière substantielle les actifs visés.

Ainsi, nous pouvons conclure qu’une garantie de passif est utilement mise en œuvre par l’acquéreur informé avant la cession du risque ayant entraîné la diminution d’actif, dès lors que l’engagement ne distinguait pas selon qu’il avait ou non connaissance de la cause de la diminution.

Si vous souhaitez plus d’informations sur les compétences du Cabinet BBP Avocats Paris, des renseignements complémentaires sur notre manière de fonctionner, contactez-nous au +33.(0)1.44.96.89.29 ou en remplissant le formulaire contact disponible dans l’onglet « Contactez-nous ».