Engagements contraires à l’intérêt social
 : Quid de leur validité ?

Lorsque le gérant d’une société à responsabilité limitée – SARL – souscrit un engagement contraire à l’intérêt social de ladite société, cela constitue-t-il une cause de nullité de l’acte ? Les avocats du cabinet BBP Avocat Paris, experts en droit des affaires, répondent à cette question, à travers une affaire récemment examinée par la Cour de Cassation et parfaitement explicite sur le sujet.

Engagements contraires à l’intérêt social - Avocat ParisEngagements contraires. Dans cette affaire en référence, une SARL affecte un terrain jouxtant un hôtel détenu par sa société mère. La SARL affecte ledit terrain à la garantie d’une dette de la société mère. Cette souscription est établie afin de permettre précisément à la société mère d’acquérir la totalité du capital de la filiale.


Estimant que l’engagement ainsi souscrit est contraire à l’intérêt social, la nullité de cette garantie est demandée. Dans leur examen de l’affaire, les juges du fond observent que le bien donné en garantie constitue le seul actif immobilisé du garant et que cette garantie a été donnée sans qu’aucune contrepartie directe viennent équilibrer la balance.

Les magistrats en déduisent donc que, malgré l’existence d’une certaine communauté d’intérêts entre le garant et le débiteur garanti, cette garantie est bien contraire à l’intérêt social. Ils prononcent donc sa nullité.

Mais les Hauts Magistrats ne l’entendent pas ainsi. Dans leur propre examen de l’affaire, ils s’en réfèrent au texte de l’article L. 223-18 du code de commerce. Ce dernier expose que la SARL est engagée vis-à-vis des tiers, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que ces tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. Pour la Haute Cour, la contrariété à l’intérêt social ne constitue donc pas, par elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant d’une SARL à l’égard des tiers. La décision des juges du fond est donc cassée.
Notons ici que les termes de l’article L. 223-18 du code de commerce étant les même pour une SARL que pour une société par actions, nous pouvons imaginer que la solution retenue par la Cour de Cassation semble donc transposable aux sociétés par actions.

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