Conditions suspensives
 : Inexécution d’une promesse synallagmatique de vente

Les promesses synallagmatiques de vente sont conclues sous diverses conditions suspensives. Or, une partie signataire ne peut réclamer des dommages et intérêts à son cocontractant, si elle a elle-même des torts dans la non réalisation de cette vente. C’est ce qu’expliquent les avocats du cabinet BBP, Avocat Paris, experts en droit des affaires.

Promesse synallagmatique de vente - Avocat ParisQu’est-ce qu’une promesse synallagmatique en droit ?
Cabinet BBP Avocats Paris :
La promesse synallagmatique de vente (PSV) ou compromis de vente est la convention par laquelle les parties donnent leur consentement au contrat définitif de vente, mais prévoient qu’une formalité légale ou conventionnelle supplémentaire devra être accomplie pour que la vente produise ses effets. L’accord de volonté constaté par la promesse synallagmatique donne alors naissance non pas au contrat définitif de vente, mais à une obligation de faire : celle d’accomplir les formalités nécessaires à la formation du contrat définitif. L’article 1589 du Code civil prévoit que «la promesse synallagmatique de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix». Ainsi, même s’il peut parfois se passer un certain temps entre la PSV et le contrat définitif en raison des modalités prévues dans la PSV, la vente est réputée conclue. Ce sera uniquement sa prise d’effet, à savoir le transfert de propriété du bien, qui sera retardée, notamment en matière immobilière en raison des formalités à accomplir.

Et dans le cadre d’une société, pour la vente de parts par exemple, quelles sont les modalités ?
Cabinet BBP Avocats Paris :
Une promesse synallagmatique de vente des parts d’une société est également conclue sous diverses conditions suspensives. Ces conditions sont à la charge tant du vendeur que de l’acheteur. Si elles ne sont pas réalisées avant la date stipulée sur la PSV, notamment du côté de l’acheteur pour l’obtention d’un prêt, par exemple, les parties signent un avenant. Ce dernier constate la réalisation de la condition suspensive incombant à l’acheteur et reporte de 3 mois la date prévue pour la réitération de la vente.

Que se passe t-il alors si les conditions suspensives ne sont toujours pas réalisées ?

Cabinet BBP Avocats Paris :
Prenons l’exemple d’une affaire dans laquelle, à la nouvelle date prévue, le vendeur refuse de s’exécuter. L’acheteur demande alors sa condamnation et requiert des dommages et intérêts pour « résistance abusive ». Ici, l’avenant à la promesse synallagmatique, signé par les deux parties, reconnaissait que l’acheteur avait rempli la condition qui lui incombait, même s’il avait obtenu son prêt en retard. L’acheteur estime donc qu’en signant ledit avenant, les parties renonçaient à se prévaloir des conséquences juridiques du dépassement du délai, initialement convenu pour la réalisation de la condition suspensive lui incombant. Mais les juges de fond retiennent que l’avenant à la promesse de vente constatait qu’aucune des deux parties n’avaient réalisé, dans le délai initialement convenu, les conditions suspensives lui incombant. Ils estiment donc que les torts sont partagés et refusent d’accéder à la demande de l’acheteur de recevoir des dommages et intérêts. La cour de Cassation confirme, elle aussi, cette analyse.

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