Cession de parts de SARL. 
Nullité pour défaut de notification préalable

Une cession de parts d’une SARL peut être frappée de nullité pour un défaut de notification du projet de cession à la société et ses associés, même si cette notification s’est effectuée de façon tacite. C’est ce que rappellent les avocats du cabinet BBP Avocat Paris, experts en droit des affaires.

Cession de parts de Sarl, attention à la nullité - Avocat ParisSi un associé d’une société à responsabilité limitée – SARL – cède ses parts à un tiers, étranger à la société, sans avoir préalablement notifié son projet de cession à la société et à ses associés, alors il viole les dispositions impératives de la loi qui exigent une telle notification, lorsque la SARL comporte plus d’un associé. La cession de parts peut donc être frappée de nullité.


Pourtant dans une affaire présentant ce cas de figure, les juges de fond ont rejeté l’action en nullité de cession, introduite par un coassocié, non averti par notification. Pour eux, cette cession aurait été tacitement ratifiée puisque le coassocié a participé, en compagnie du cessionnaire, à diverses assemblées et, qu’ensemble, ils ont signé les nouveaux statuts de la SARL en référence, après sa transformation en société civile.

Mais cette décision est bel et bien cassée par la cour de Cassation. Les motifs qu’elle retient sont erronés ou inopérants, dès lors qu’elle constate qu’aucune notification sur le projet de cession n’a été faite à la société et au coassocié.


Il est à noter que la loi du 2 janvier 2014 autorise le gouvernement à simplifier, par ordonnances, les formalités relatives à la cession de parts sociales dans une SARL ou une société en nom collectif – SNC. Pour le moment, toutefois, la cour de Cassation maintient son application stricte des dispositions du code du commerce. Elle a récemment précisé que ces dispositions n’étaient pas susceptibles de faire l’objet d’un renvoi au Conseil Constitutionnel, au titre d’une question prioritaire de constitutionnalité.

Si vous souhaitez plus d’informations sur les compétences du Cabinet BBP Avocats Paris, des renseignements complémentaires sur notre manière de fonctionner, contactez-nous au +33.(0)1.44.96.89.29 ou en remplissant le formulaire contact disponible dans l’onglet « Contactez-nous ».